מהי עסקה עם בעל השליטה?

חוק החברות מגדיר עסקה עם בעל שליטה בחברה כעסקה שלבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי. כך גם התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו, בכלל זה באמצעות חברה שבשליטתו, לקבלת שירותים בחברה וגם בנוגע לתנאי ההעסקה שלו אם הוא מועסק בחברה. כך, למשל, אם חברה ציבורית רוכשת ציוד מחברה שבבעלות בעל השליטה, נחשבת העסקה לעסקה עם בעל השליטה. מכירת חברה פרטית של בעל השליטה לחברה הציבורית נחשבת גם היא לעסקת בעלי עניין המצריכה אישורים מיוחדים.

מה שונה באישור עסקה כזאת?

עסקה עם בעל השליטה מחייבת שלושה אישורים שונים: 1. אישור ועדת הביקורת של הדירקטוריון. מדובר בוועדה שמורכבת מדירקטורים חיצוניים, כלומר שלא מונו מטעם בעל השליטה (אם מדובר בתנאי העסקה, הוועדה המאשרת היא ועדת התגמול), 2. אישור של דירקטוריון החברה לעסקה, 3. אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות.

מה מגן על בעלי מניות המיעוט בעסקאות עם בעל השליטה?

לפני כמה שנים הוכנסו תיקונים לחוק החברות שמחזקים את כוחם של בעלי מניות המיעוט מול בעלי השליטה בחברות הציבוריות. וכך, באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות נדרש רוב של בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה, או לחלופין שסך קולות המתנגדים מקרב בעלי מניות המיעוט לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

האם יש הגנות נוספות על בעלי מניות המיעוט?

בעסקאות שמשך הזמן שלהן עולה על 3 שנים דורשת העסקה אישור מחדש אחת לשלוש שנים, אלא אם כן ועדת הביקורת אישרה שההתקשרות סבירה. בעל שליטה בחברה ציבורית שלא גילה את עניינו האישי ייראה כמי שהפר את חובת ההגינות כלפי בעלי מניות המיעוט, והחברה רשאית לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים שנגרמו לה.

אילו עסקאות בין אלוביץ לבזק עונות להגדרה עסקאות עם בעל שליטה?

כמי שמחזיק בחברות בתחומים משלימים, לאלוביץ' כמה עסקאות שמבוצעות בין החברות בשליטתו. כך, למשל, מוכרת יורוקום מכשירים סלולריים לפלאפון וציוד תקשורת ליס. כבעל השליטה בחלל, אלוביץ מוכר שירותי תקשורת לוויינית ליס. עסקה נוספת שנכללת בקטגוריה היא עסקת רכישת השליטה ביס על ידי בזק מיורוקום, שהחזיקה בשליטה עד אז.